1. Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
2. Акционеры
Акционерами закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) могут быть физические и (или) юридические лица. Количество акционеров ЗАО должно быть не менее 2 и не более 50.
В ЗАО, в отличие от общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, выход акционера невозможен. Акционер может продать либо иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций соответствующих категории и типа, принадлежащему каждому из акционеров. Если по итогам осуществления акционерами закрытого акционерного общества своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, такие акции не были приобретены в предложенном количестве, само общество вправе приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам закрытого акционерного общества. Если в течение пяти дней со дня возникновения у закрытого акционерного общества права приобретения предложенных акций либо в иной срок, установленный его уставом, общество не воспользовалось правом приобретения таких акций или не достигнуто соглашение об их цене, эти акции могут быть проданы любому третьему лицу. При отказе третьих лиц от приобретения акций само общество обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам закрытого акционерного общества.
3. Уставный фонд
Минимальный размер уставного фонда ЗАО составляет 100 базовых величин (на 01.11.2012 – 10 000 000 рублей). Вкладом в уставный фонд ЗАО могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку. Согласно ч. 3 ст. 29 Закона о хозяйственных обществах уставный фонд ЗАО не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд ЗАО, не может составлять более 50 базовых величин (на 01.11.2012 – 5 000 000). До государственной регистрации ЗАО уставный фонд должен быть сформирован в полном объеме.
4. Учредительным документом ЗАО является устав, утверждаемый акционерами ЗАО.
5. Ответственность акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам ЗАО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Исключение: если экономическая несостоятельность (банкротство) ЗАО вызвана его акционерами или другими лицами, в том числе руководителем ЗАО либо лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган ЗАО, имеющими право давать обязательные для ЗАО указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества ЗАО возлагается субсидиарная (дополнительная) ответственность по его обязательствам.
6. Органы управления и контроля.
Высший орган управления - общее собрание акционеров ЗАО (в него входят все акционеры ЗАО, которыми избирается председатель общего собрания акционеров).
Исполнительный орган - коллегиальный исполнительный орган (Правление или Дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор).
В ЗАО может быть создан Совет директоров (Наблюдательный совет).
Контрольный орган - ревизионная комиссия (ревизор).
7. Дополнительные требования к деятельности ЗАО:
- необходимость государственной регистрации акций в Департаменте по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь;
- акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев ценных бумаг (ст.71 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах").
